2. 谅解备忘录

　　日期︰

　　二零一四年二月十八日

　　订约方︰

　　(1) 本公司

　　(2) 法国政府

　　(3) EPF

　　(4) PSA

　　(5) FFP

　　根据谅解备忘录，PSA表示有意落实 PSA 的定向增发、供股及派发 PSA认股权证。本公司表示有意认购 PSA的定向增发及供股，总代价约800 百万欧元，且预期法国政府亦会以同等条件认购 PSA的定向增发及供股。本公司亦将与 PSA、法国政府及EPF 与 FFP 就所持 PSA之股权订立股东协议。

　　订约方表示会不遗余力，认真讨论(其中包括)谅解备忘录中总协议、认购协议及股东协议的主要条款，并获取PSA集资交易有关的所有必要批文及授权及以其他方式采取所有必要行动根据于二零一四年三月底左右涉及签署总协议的时间表落实和完善PSA集资交易，于二零一四年第二季度或左右开始执行框架协议及结束PSA集资交易。

　　A. 总协议

根据总协议，预期于(其中包括)取得监管批文且经本公司及 PSA股东批准后，(1)本公司与 PSA 将同意订立认购协议，且(2)本公司、法国政府、EPF 与 FFP 及 PSA将同意订立股东协议。

　　B. 认购协议

　　根据谅解备忘录，PSA 表示有意进行 PSA 定向增发及 PSA 供股。本公司将根据认购协议同意︰

　　(1) 认购 PSA 为增加资本储备而发行的股份(定向增发)，每股股份 7.5 欧元，总认购价约524百万欧元；及

　　(2) 通过悉数行使根据PSA供股而获分配的优先购买权认购 PSA供股而发行的股份(供股)，每股股份认购价格将根据市场狀况和 PSA 股价决定，总认购价约 276百万欧元。且法国政府以与本公司同等条件认购 PSA 的定向增发及供股。

　　同时，PSA 以每一股派发一份认股权证的方式向现有股东派发认股权证，每 10 份认股权证可以认购3 股 PSA 股票，每股认购价格为 7.5 欧元。最终，本公司、法国政府及标致家族(通过 EPF 及 FFP)将分别持有 PSA 相同数量的股份。

　　C. 股东协议

　　预期 PSA 增加资本储备(定向增发)及供股及 PSA派发认股权证完成后，本公司、法国政府及标致家族(通过 EPF 及 FFP)将成为 PSA 的股东。根据谅解备忘录，本公司、法国政府及 EPF 与 FFP 有意就所持 PSA 之股权订立股东协议。

　　根据谅解备忘录，谅解备忘录订约方预期根据股东协议︰

　　(1) PSA 监事会将包括 6 名独立委员；本公司、法国政府及标致家族(通过 EPF及 FFP)各 2 名代表；以及 2 名雇员及雇员股东代表。预期由独立委员担任监事会主席；

　　(2) 监事会各委员会的组成和主席将予修改，下设由本公司代表担任主席的亚洲事业发展委员会；由独立委员担任公司治理、提名及薪酬委员会主席；法国政府代表担任审核委员会主席；而标致家族代表担任战略委员会主席；

　　(3) 本公司、法国政府及标致家族(通过 EPF 及 FFP)协议，各自所持有 PSA 股份數量不会超过其在定向增发及供股完成时所持有的 PSA股份数量及；

　　(4) 本公司、法国政府及 EPF/FFP将有权无限制转让彼等各自的 PSA 股份。PSA 将修改公司章程以确保在定向增发及供股及派发认股权证完成后，本公司、法国政府及标致家族(通过 EPF 及 FFP)在 PSA股东大会上拥有相等的投票权。

　　D. 最后期限

　　谅解备忘录将于二零一四年七月三十一日届满。倘截至二零一四年四月三十日，(i)交易档仍未签妥或(ii)仍未无条件取得所有中国监管批文／证明／注册，则PSA可于该日或之后全权决定终止谅解备忘录。